אחרי שתי תוצאות תיקו בארבעה משחקים במפעל, למנצ'סטר יונייטד אסור היה לפשל יותר. אז השדים האדומים של דייויד מויס הגיעו ללברקוזן ופירקו 0:5 את המארחת בדרך להבטחת העליה לשמינית הגמר. תיקו ביתי במחזור הסיום מול שחטאר דונייצק, שדרסה 0:4 את ריאל סוסיאדד, יספיק גם למקום ראשון. בנפיקה ניצחה ברגע האחרון את אנדרלכט ותיאבק על מקום בשלב הבא עם אולימפיאקוס, שנכנעה במאני טיים לפ.ס.ז'. מנצ'סטר סיטי, שכבר הבטיחה עליה, נמנעה ממבוכה עם ניצחון ביתי מאוחר על ויקטוריה פלזן.
בית 1
לברקוזן-מנצ'סטר יונייטד 5:0
רובין ואן פרסי הפצוע נעדר מהסגל של דייויד מויס ובלעדיו הציב המנג'ר הסקוטי חמישיה התקפית, שכוללת את ראיין גיגס, אנטוניו ולנסיה, שינג'י קגאווה, וויין רוני ונאני. מנגד, סידני סאם הפצוע חסר לסמי היפייה, שנשאר עם מערך ה-3-3-4 שלו מתוך כוונה ברורה לנצח. זה לא ממש עבד לו. בעצם, זה ממש לא עבד לו.
בדקה ה-16 נאני סובב כדור מסוכן משמאל לימין, שטס החוצה. שש דקות חלפו והאורחת עלתה על לוח התוצאות. קגאווה חטף במרכז השדה והתחיל מתפרצת. הכדור הגיע לרוני, שהגביה משמאל לימין ואנטוניו ולנסיה המשיך לרשת. בדקה ה-30 אותו רוני הגביה כדור חופשי והבלם המקומי אמיר ספאחיץ' הקדים את כריס סמולינג ונגח לשערו שלו.
בדקה ה-65 הובקע השלישי של יונייטד. השוער ברנד לנו הדף גרוע אחרי קרן, ג'וני אוואנס קבע 0:3 לאנגלים. האורחת לא הראתה סימני האטה ובדקה ה-77 הצטרף כריס סמולינג לשואו אחרי ספק בעיטה-ספק מסירה של רוני. נאני נעץ את המסמר האחרון בדקה ה-88, יונייטד בשלב הבא.
שחטאר-סוסיאדד 0:4
אם לבאסקים היו חלומות על הפתעה שתשאיר להם קצת טעם טוב מהביקור באוקראינה, הגיע בדקה ה-37 לואיז אדריאנו והכניע את קלאודיו בראבו הצ'ילאני. וזה רק היה הסיפתח. 3 דקות בתוך המחצית השניה גבר אלכס טיישיירה על שחקן הגנה ונעץ את השני ברשת של האורחים. החגיגה נמשכה ובדקה ה-68 קיבל דוגלאס קוסטה כדור באגף שמאל ושיגר טיל קרקע-רשת מרהיב לחיבורים. איזה גול בדונייצק. הסיפור נחתם עם שער נוסף של קוסטה, שחטאר תתארח במנצ'סטר במחזור האחרון. ניצחון באולד טראפורד יסדר לה עליה מהמקום הראשון, תיקו והפסד של לברקוזן לסוסיאדד יספיק למקום שני והפסד יותיר את הגורל בידי הגרמנים.
בית 3
פ.ס.ז'-אולימפיאקוס 1:2
היוונים פינטזו על הפתעה, אבל כבר בדקה השביעית מצא זלאטן איברהימוביץ' את הרשת אחרי מסירת רוחב מימין של גרגורי ואן דר ויל. השער איפשר לשבדי להצטרף לכריסטיאנו רונאלדו בראש דירוג הכובשים העונה במפעל (8). הצרפתים עלו נחושים למחצית השניה וכבר בדקה הראשונה שלה הורחק הקשר האיטלקי מרקו וראטי אחרי עבירה. בדקה ה-54 שיגר זלאטן כדור חופשי אדיר לעבר המסגרת, רוברטו חימנס הדף נפלא.
עשר דקות לסיום הצליח קוסטאס מנולאס להכניע את סלבטורה סיריגו והציב את אולימפיאקוס בעמדה מצוינת. אלא שאדינסון קבאני הופיע ברגע הנכון וקבע 1:2 דרמטי לזכות הפאריסאים. פ.ס.ז' עלתה מהמקום הראשון, היוונים ישחקו מול אנדרלכט ויקוו למעידה של בנפיקה במשחק המקביל.
אנדרלכט-בנפיקה 3:2
הפורטוגלים הגיעו לבלגיה עם מטרה ברורה להתקרב לפ.ס.ז' ולהתרחק מהתחתית, אבל שאנסל מבמבה הציב את המארחת ביתרון (18). בדקה ה-34 השווה נמניה מאטיץ' והאורחים חזרו למשחק. המהפך הושלם בדקה ה-52 בעזרת מבמבה, שהפעם כבש שער עצמי. המקומיים לא נשברו ואנטוני ואן דן בורה בישל את השוויון למאסימו ברונו (77). אלא שגם זה לא הספיק ורודריגו כבש שער ניצחון יקר בחוץ בתוספת הזמן. נראה אותם חוזרים על זה מול פאריס.
בית 4
מנצ'סטר סיטי-ויקטוריה פלזן 2:4
בדקה ה-33 גילו שוב יושבי איצטדיון איתיחאד שיש להם את אחד השחקנים הלוהטים ביותר על פני הכדור. סרחיו אגוארו ליהטט ברחבה, שיגע את ההגנה ובסוף ניסה להגביה כדור, שפגע בידו של רייטוראל. הארגנטיני ניגש לנקודה הלבנה וכבש בעצמו את ה-0:1 - שערו השישי העונה באלופות.
דקתיים להפסקה הגיע השוויון. פלזן יצאה למתפרצת, דניאל קולאר מסר שמאלה ותומאש הואבה בעט מסף הרחבה שטוח ופנימה. תגובה איטית של ג'ו הארט, שזכה להזדמנות נדירה העונה בהרכב. יא יא טורה עלה לשחק וגם חסוס נאבאס, שיתוף הפעולה ביניהם הוביל לשער נהדר של סמיר נאסרי בבעיטה מהאוויר ממרכז הרחבה. בקושי דקה חלפה וסבסטיאן טצל האורח קבע 2:2 מפתיע. נגמר? ממש לא.
בדקה ה-78 נאבאס מסר כדור מימין, אדין דז'קו פספס במילימטר ואלבארו נגרדו דחק פנימה את ה-2:3. החלוץ הספרדי בכושר מטורף. הבוסני דאג לתקן עם שער נוסף בדקה ה-89, סיטי משייטת לשלב הבא מהמקום השני.